第１部　理論編

第１章　自らの倒産・再生経験からリスケ企業の「再生の出口」を知る

そもそも、私はなぜ会計士を捨てベンチャー企業の経営者となったのか？
時価総額１００億円の有名ベンチャー企業の倒産

個人債務５億円の再生手続

• １億円の債務は９割免責（残債務は５年分割払い可能）
• 民事再生手続は破産手続と異なり資格は守られる
• 自宅の所有・住宅ローンは維持可能（住宅資金特別条項承諾時）

第２章　税理士にとって、事業再生支援の何が難しいのか？

事業再生支援の実態

• 再生支援先３０～４０万社に対し、唯一機能している中小企業再生支援協議会の２次対応件数（実績）が年間平均３００件前後（１，０００社に１社の割合）
• ９９．９％の再生支援先は認定支援機関等による再生支援を受けるしかないが、認定支援機関の大半を占める税理士先生の事業再生ノウハウが欠如！！　（認定支援機関研修と支援実態の乖離）
• 顧問先の期待と税理士先生との大きなギャップ！！

税理士に求められる事業再生能力
財務格付・債務者区分等の金融知識
弁護士との連携能力⇒（個人民事再生・自己破産等の倒産法知識）
経営者に対する説得力⇒（第２会社方式・任意売却等の防衛知識）
再生スキ－ムの実行能力⇒（経験値！）

廃業と倒産の違いがわかれば事業再生が見えてくる

• リスケ企業の大半は破綻懸念先以下（債務者区分）であるため、認定支援機関スキームでの経営改善は非現実的であり、いたずらに事業を毀損させることになる。
• 自主再生の見込めないリスケ企業には、「外科型再生」しか事業存続の可能性がない。
• 経営者が自らの法的責任と引き換えに、第二会社方式等で事業を存続させ、従業員の雇用と取引先を守ることは、無用な失業と連鎖倒産を抑止する意味で国益に資する。

第３章　税理士が金融機関と交渉するために必要な金融知識

財務格付

• すべての金融機関が貸出金の査定や融資実行を行うにあたり判断基準とする指標
• 財務諸表分析による財務評価（定量分析）と業界の動向や経営者の評価などの非財務評価（定性分析）の両面より評価
• 財務格付は企業にとって金融機関からの客観的な信用評価であるため、極めて重要な経営指標

債務者区分

• 「正 常 先」　・・・毎月の返済なしで期限一括返済の信用貸出ができる融資先
• 「要注意先」　・・・毎月の返済を条件に信用貸出ができる融資先
• 「要管理先」　・・・原則信用貸出は不可で、担保（保証）付で貸出できる融資先（元本返済および利払いが事実上遅延している融資先）
• 「破綻懸念先」 ・・・債務者区分設定時の貸出残高以上の貸出禁止先（現在経営破綻の状況にないが実質債務超過であり、経営破綻の可能性が高い融資先）
• 「実質破綻先」 ・・・担保処分による貸出回収先（実質債務超過が長期間継続し、深刻な経営難で事業好転が見込めない融資先）
• 「破 綻 先」 ・・・担保処分による貸出回収先（破産等の法的処理を申請するなど、経営破綻が顕在化している融資先）

円滑化法終了後の貸出先に対する金融機関の財務格付別対応（金融庁方針）

財務格付（債務者区分）ランクアップの必要性

• 金融機関からの融資による間接金融に頼らざるを得ない中小・零細企業にとって、財務格付（債務者区分）をランクアップすることは、企業経営の存続に関わる重要な問題
• 経営者は税理士に任せきりにするのではなく、自らの経営判断の一環として財務格付状況を把握し格付を改善するための経営努力をしていくことが不可欠

第４章　倒産法によりリスケ企業の事業（従業員・取引先）を合法的に守る

現実的な事業再生手法（第二会社方式）と破産法の関係

• 破産申立前に会社の事業を第二会社に譲渡することは、合法的行為である。
• 破産手続において破産管財人は当該事業譲渡金額の妥当性につき調査を行い、問題があれば管財人に認められた否認権を行使する→実際は代理人弁護士との交渉による和解が一般的

知っておくべき破産法規定

• 破産法１５条　⇒　支払不能推定（弁護士の債務整理通知発送時点で、法人は自らの債務の支払いが不能な状況に至っていたと推定されるもの。→EX 債務整理通知発送後の借入行為は詐欺罪を構成する可能性が生ずる。）
• 破産法１６０～１６３条　⇒　否認権行使（破産管財人の権限）
• １６０Ⅲ贈与否認　→　債務整理通知発送日より６ケ月以内の贈与・無償取引は一律無効
• １６１Ⅰ悪意推定　→　債務者と債務者の同族間との行為は通謀行為と認定

第二会社方式で留意すべき事項

• 国税徴収法　⇒　第二次納税義務（裁判所による破産免責決定により事実上消滅）→　再生支援者の多くが勧める旧会社の放置スキームは第二次納税義務の恰好の対象となる
• 会社法２２条　⇒　商号の続用および屋号の続用に対する引受債務の限定登記可能

第５章　倒産法により社長さんの生活（家族）・財産（自宅）を合法的に守る

• 経営者の自宅・生活を守る個人民事再生と任意売却

第６章　事業再生支援局面における弁護士の絶大な力を知れば税理士の役割が見えてくる

• 税理士には「外科型再生支援」局面における弁護士の絶大な力、すなわち、
  　「債務整理通知（弁護士受任通知）発送による督促停止」
  　「破産管財人弁護士による破産手続（否認権行使）」
  　「申立代理人弁護士による和解交渉力」
  等の権限を熟知し、弁護士に対し、「外科型再生」局面における債権者からの防波堤的役割ないし外科手術における麻酔的役割を求め、税理士先生自らが全利害関係者との調整役として、「再生の出口」に顧問先と経営者を導くことが求められる。

第２部　実務応用編

第１章　外科型再生支援スキームの立案実践実務

実務再生支援スキーム構築の三要素（「適時性」・「適切性」・「適法性」）を知る

• 「適時性」・・・いつ再生支援スキームを実行するか？
• 「適切性」・・・再生支援スキームが依頼者にとって最も有利かつ実行可能なものであるか？
• 「適法性」・・・再生支援スキームが会社法・民法・破産法等に照らし合して合法であるか？

再生支援スキーム立案の実際例

• 再生支援案件ごとに支援スキームが異なる。
• 経営者の自宅保全策にも４種類のスキームが存在するが、債務負担付売買と離婚による財産分与の場合、経営者の個人債務に関する法的整理手続は不可となる。
• 弁護士と連携する債務者主導の事業再生支援（業務一覧表）

再生支援スキーム立案の構築ノウハウ
再生支援スキーム立案の実践ノウハウ

• 債務者企業との優先順位の取り決めとスキームの修正
• 第二会社の設立と事業譲渡手続の留意点　　
• 債務整理通知発送（Ｘデー）前手続の留意点
• 債務整理通知発送（Ｘデー）後手続の留意点
• 買戻特約付任意売却スキームの実践ノウハウ（図表４参照）
• 債務者企業の法的整理と破産管財人による否認権行使（図表２参照）
• 経営者の連帯保証債務の除去スキーム

第２章　外科型再生支援事例４０件の分析

第３章　外科型再生支援の事例研究

第１部　理論編

第１章　自らの倒産・再生経験からリスケ企業の「再生の出口」を知る

そもそも、私はなぜ会計士を捨てベンチャー企業の経営者となったのか？
時価総額１００億円の有名ベンチャー企業の倒産

個人債務５億円の再生手続

• １億円の債務は９割免責（残債務は５年分割払い可能）
• 民事再生手続は破産手続と異なり資格は守られる
• 自宅の所有・住宅ローンは維持可能（住宅資金特別条項承諾時）

第２章　税理士にとって、事業再生支援の何が難しいのか？

事業再生支援の実態

• 再生支援先３０～４０万社に対し、唯一機能している中小企業再生支援協議会の２次対応件数（実績）が年間平均３００件前後（１，０００社に１社の割合）
• ９９．９％の再生支援先は認定支援機関等による再生支援を受けるしかないが、認定支援機関の大半を占める税理士先生の事業再生ノウハウが欠如！！　（認定支援機関研修と支援実態の乖離）
• 顧問先の期待と税理士先生との大きなギャップ！！

税理士に求められる事業再生能力
財務格付・債務者区分等の金融知識
弁護士との連携能力⇒（個人民事再生・自己破産等の倒産法知識）
経営者に対する説得力⇒（第２会社方式・任意売却等の防衛知識）
再生スキ－ムの実行能力⇒（経験値！）

廃業と倒産の違いがわかれば事業再生が見えてくる

• リスケ企業の大半は破綻懸念先以下（債務者区分）であるため、認定支援機関スキームでの経営改善は非現実的であり、いたずらに事業を毀損させることになる。
• 自主再生の見込めないリスケ企業には、「外科型再生」しか事業存続の可能性がない。
• 経営者が自らの法的責任と引き換えに、第二会社方式等で事業を存続させ、従業員の雇用と取引先を守ることは、無用な失業と連鎖倒産を抑止する意味で国益に資する。

第３章　税理士が金融機関と交渉するために必要な金融知識

財務格付

• すべての金融機関が貸出金の査定や融資実行を行うにあたり判断基準とする指標
• 財務諸表分析による財務評価（定量分析）と業界の動向や経営者の評価などの非財務評価（定性分析）の両面より評価
• 財務格付は企業にとって金融機関からの客観的な信用評価であるため、極めて重要な経営指標

債務者区分

• 「正 常 先」　・・・毎月の返済なしで期限一括返済の信用貸出ができる融資先
• 「要注意先」　・・・毎月の返済を条件に信用貸出ができる融資先
• 「要管理先」　・・・原則信用貸出は不可で、担保（保証）付で貸出できる融資先（元本返済および利払いが事実上遅延している融資先）
• 「破綻懸念先」 ・・・債務者区分設定時の貸出残高以上の貸出禁止先（現在経営破綻の状況にないが実質債務超過であり、経営破綻の可能性が高い融資先）
• 「実質破綻先」 ・・・担保処分による貸出回収先（実質債務超過が長期間継続し、深刻な経営難で事業好転が見込めない融資先）
• 「破 綻 先」 ・・・担保処分による貸出回収先（破産等の法的処理を申請するなど、経営破綻が顕在化している融資先）

円滑化法終了後の貸出先に対する金融機関の財務格付別対応（金融庁方針）

財務格付（債務者区分）ランクアップの必要性

• 金融機関からの融資による間接金融に頼らざるを得ない中小・零細企業にとって、財務格付（債務者区分）をランクアップすることは、企業経営の存続に関わる重要な問題
• 経営者は税理士に任せきりにするのではなく、自らの経営判断の一環として財務格付状況を把握し格付を改善するための経営努力をしていくことが不可欠

第４章　倒産法によりリスケ企業の事業（従業員・取引先）を合法的に守る

現実的な事業再生手法（第二会社方式）と破産法の関係

• 破産申立前に会社の事業を第二会社に譲渡することは、合法的行為である。
• 破産手続において破産管財人は当該事業譲渡金額の妥当性につき調査を行い、問題があれば管財人に認められた否認権を行使する→実際は代理人弁護士との交渉による和解が一般的

知っておくべき破産法規定

• 破産法１５条　⇒　支払不能推定（弁護士の債務整理通知発送時点で、法人は自らの債務の支払いが不能な状況に至っていたと推定されるもの。→EX 債務整理通知発送後の借入行為は詐欺罪を構成する可能性が生ずる。）
• 破産法１６０～１６３条　⇒　否認権行使（破産管財人の権限）
• １６０Ⅲ贈与否認　→　債務整理通知発送日より６ケ月以内の贈与・無償取引は一律無効
• １６１Ⅰ悪意推定　→　債務者と債務者の同族間との行為は通謀行為と認定

第二会社方式で留意すべき事項

• 国税徴収法　⇒　第二次納税義務（裁判所による破産免責決定により事実上消滅）→　再生支援者の多くが勧める旧会社の放置スキームは第二次納税義務の恰好の対象となる
• 会社法２２条　⇒　商号の続用および屋号の続用に対する引受債務の限定登記可能

第５章　倒産法により社長さんの生活（家族）・財産（自宅）を合法的に守る

• 経営者の自宅・生活を守る個人民事再生と任意売却

第６章　事業再生支援局面における弁護士の絶大な力を知れば税理士の役割が見えてくる

• 税理士には「外科型再生支援」局面における弁護士の絶大な力、すなわち、
  　「債務整理通知（弁護士受任通知）発送による督促停止」
  　「破産管財人弁護士による破産手続（否認権行使）」
  　「申立代理人弁護士による和解交渉力」
  等の権限を熟知し、弁護士に対し、「外科型再生」局面における債権者からの防波堤的役割ないし外科手術における麻酔的役割を求め、税理士先生自らが全利害関係者との調整役として、「再生の出口」に顧問先と経営者を導くことが求められる。

第２部　実務応用編

第１章　外科型再生支援スキームの立案実践実務

実務再生支援スキーム構築の三要素（「適時性」・「適切性」・「適法性」）を知る

• 「適時性」・・・いつ再生支援スキームを実行するか？
• 「適切性」・・・再生支援スキームが依頼者にとって最も有利かつ実行可能なものであるか？
• 「適法性」・・・再生支援スキームが会社法・民法・破産法等に照らし合して合法であるか？

再生支援スキーム立案の実際例

• 再生支援案件ごとに支援スキームが異なる。
• 経営者の自宅保全策にも４種類のスキームが存在するが、債務負担付売買と離婚による財産分与の場合、経営者の個人債務に関する法的整理手続は不可となる。
• 弁護士と連携する債務者主導の事業再生支援（業務一覧表）

再生支援スキーム立案の構築ノウハウ
再生支援スキーム立案の実践ノウハウ

• 債務者企業との優先順位の取り決めとスキームの修正
• 第二会社の設立と事業譲渡手続の留意点　　
• 債務整理通知発送（Ｘデー）前手続の留意点
• 債務整理通知発送（Ｘデー）後手続の留意点
• 買戻特約付任意売却スキームの実践ノウハウ（図表４参照）
• 債務者企業の法的整理と破産管財人による否認権行使（図表２参照）
• 経営者の連帯保証債務の除去スキーム

第２章　外科型再生支援事例４０件の分析

第３章　外科型再生支援の事例研究

第１部　理論編

第１章　自らの倒産・再生経験からリスケ企業の「再生の出口」を知る

そもそも、私はなぜ会計士を捨てベンチャー企業の経営者となったのか？
時価総額１００億円の有名ベンチャー企業の倒産

個人債務５億円の再生手続

• １億円の債務は９割免責（残債務は５年分割払い可能）
• 民事再生手続は破産手続と異なり資格は守られる
• 自宅の所有・住宅ローンは維持可能（住宅資金特別条項承諾時）

第２章　税理士にとって、事業再生支援の何が難しいのか？

事業再生支援の実態

• 再生支援先３０～４０万社に対し、唯一機能している中小企業再生支援協議会の２次対応件数（実績）が年間平均３００件前後（１，０００社に１社の割合）
• ９９．９％の再生支援先は認定支援機関等による再生支援を受けるしかないが、認定支援機関の大半を占める税理士先生の事業再生ノウハウが欠如！！　（認定支援機関研修と支援実態の乖離）
• 顧問先の期待と税理士先生との大きなギャップ！！

税理士に求められる事業再生能力
財務格付・債務者区分等の金融知識
弁護士との連携能力⇒（個人民事再生・自己破産等の倒産法知識）
経営者に対する説得力⇒（第２会社方式・任意売却等の防衛知識）
再生スキ－ムの実行能力⇒（経験値！）

廃業と倒産の違いがわかれば事業再生が見えてくる

• リスケ企業の大半は破綻懸念先以下（債務者区分）であるため、認定支援機関スキームでの経営改善は非現実的であり、いたずらに事業を毀損させることになる。
• 自主再生の見込めないリスケ企業には、「外科型再生」しか事業存続の可能性がない。
• 経営者が自らの法的責任と引き換えに、第二会社方式等で事業を存続させ、従業員の雇用と取引先を守ることは、無用な失業と連鎖倒産を抑止する意味で国益に資する。

第３章　税理士が金融機関と交渉するために必要な金融知識

財務格付

• すべての金融機関が貸出金の査定や融資実行を行うにあたり判断基準とする指標
• 財務諸表分析による財務評価（定量分析）と業界の動向や経営者の評価などの非財務評価（定性分析）の両面より評価
• 財務格付は企業にとって金融機関からの客観的な信用評価であるため、極めて重要な経営指標

債務者区分

• 「正 常 先」　・・・毎月の返済なしで期限一括返済の信用貸出ができる融資先
• 「要注意先」　・・・毎月の返済を条件に信用貸出ができる融資先
• 「要管理先」　・・・原則信用貸出は不可で、担保（保証）付で貸出できる融資先（元本返済および利払いが事実上遅延している融資先）
• 「破綻懸念先」 ・・・債務者区分設定時の貸出残高以上の貸出禁止先（現在経営破綻の状況にないが実質債務超過であり、経営破綻の可能性が高い融資先）
• 「実質破綻先」 ・・・担保処分による貸出回収先（実質債務超過が長期間継続し、深刻な経営難で事業好転が見込めない融資先）
• 「破 綻 先」 ・・・担保処分による貸出回収先（破産等の法的処理を申請するなど、経営破綻が顕在化している融資先）

円滑化法終了後の貸出先に対する金融機関の財務格付別対応（金融庁方針）

財務格付（債務者区分）ランクアップの必要性

• 金融機関からの融資による間接金融に頼らざるを得ない中小・零細企業にとって、財務格付（債務者区分）をランクアップすることは、企業経営の存続に関わる重要な問題
• 経営者は税理士に任せきりにするのではなく、自らの経営判断の一環として財務格付状況を把握し格付を改善するための経営努力をしていくことが不可欠

第４章　倒産法によりリスケ企業の事業（従業員・取引先）を合法的に守る

現実的な事業再生手法（第二会社方式）と破産法の関係

• 破産申立前に会社の事業を第二会社に譲渡することは、合法的行為である。
• 破産手続において破産管財人は当該事業譲渡金額の妥当性につき調査を行い、問題があれば管財人に認められた否認権を行使する→実際は代理人弁護士との交渉による和解が一般的

知っておくべき破産法規定

• 破産法１５条　⇒　支払不能推定（弁護士の債務整理通知発送時点で、法人は自らの債務の支払いが不能な状況に至っていたと推定されるもの。→EX 債務整理通知発送後の借入行為は詐欺罪を構成する可能性が生ずる。）
• 破産法１６０～１６３条　⇒　否認権行使（破産管財人の権限）
• １６０Ⅲ贈与否認　→　債務整理通知発送日より６ケ月以内の贈与・無償取引は一律無効
• １６１Ⅰ悪意推定　→　債務者と債務者の同族間との行為は通謀行為と認定

第二会社方式で留意すべき事項

• 国税徴収法　⇒　第二次納税義務（裁判所による破産免責決定により事実上消滅）→　再生支援者の多くが勧める旧会社の放置スキームは第二次納税義務の恰好の対象となる
• 会社法２２条　⇒　商号の続用および屋号の続用に対する引受債務の限定登記可能

第５章　倒産法により社長さんの生活（家族）・財産（自宅）を合法的に守る

• 経営者の自宅・生活を守る個人民事再生と任意売却

第６章　事業再生支援局面における弁護士の絶大な力を知れば税理士の役割が見えてくる

• 税理士には「外科型再生支援」局面における弁護士の絶大な力、すなわち、
  　「債務整理通知（弁護士受任通知）発送による督促停止」
  　「破産管財人弁護士による破産手続（否認権行使）」
  　「申立代理人弁護士による和解交渉力」
  等の権限を熟知し、弁護士に対し、「外科型再生」局面における債権者からの防波堤的役割ないし外科手術における麻酔的役割を求め、税理士先生自らが全利害関係者との調整役として、「再生の出口」に顧問先と経営者を導くことが求められる。

第２部　実務応用編

第１章　外科型再生支援スキームの立案実践実務

実務再生支援スキーム構築の三要素（「適時性」・「適切性」・「適法性」）を知る

• 「適時性」・・・いつ再生支援スキームを実行するか？
• 「適切性」・・・再生支援スキームが依頼者にとって最も有利かつ実行可能なものであるか？
• 「適法性」・・・再生支援スキームが会社法・民法・破産法等に照らし合して合法であるか？

再生支援スキーム立案の実際例

• 再生支援案件ごとに支援スキームが異なる。
• 経営者の自宅保全策にも４種類のスキームが存在するが、債務負担付売買と離婚による財産分与の場合、経営者の個人債務に関する法的整理手続は不可となる。
• 弁護士と連携する債務者主導の事業再生支援（業務一覧表）

再生支援スキーム立案の構築ノウハウ
再生支援スキーム立案の実践ノウハウ

• 債務者企業との優先順位の取り決めとスキームの修正
• 第二会社の設立と事業譲渡手続の留意点　　
• 債務整理通知発送（Ｘデー）前手続の留意点
• 債務整理通知発送（Ｘデー）後手続の留意点
• 買戻特約付任意売却スキームの実践ノウハウ（図表４参照）
• 債務者企業の法的整理と破産管財人による否認権行使（図表２参照）
• 経営者の連帯保証債務の除去スキーム

第２章　外科型再生支援事例４０件の分析

第３章　外科型再生支援の事例研究